Китай, 1911 г. Период политической нестабильности и революционных настроений в государстве. На фоне общей неразберихи и неопределённости, некто Сунь Ятсен поднимает восстание и направляет мощь своих войск с одной единственной целью - свергнуть правящую династию Цин и установить новый, социально направленный режим управления республикой.
Древний Китай, 208 год. Хитроумный премьер-министр, а фактически правитель империи, Цао Цао убеждает нерешительного императора начать войну с двумя независимыми царствами под предлогом объединения Китая. Миллионная армия легко разбивает немногочисленные отряды царства Шу и запирает остатки войска в цитадели у Красной Скалы, не оставив им другого выбора, как обратиться за подмогой к правителю...
Фильм рассказывает о двух военачальниках Сунь Цюане и Лю Бэе.